Rozwiązanie umowy B2B za porozumieniem stron pozwala wspólnie ustalić datę zakończenia współpracy, rozliczenia, przekazanie dokumentacji i dalsze obowiązywanie wybranych klauzul. Poniższy wzór jest bazą do dostosowania do konkretnej umowy, a nie gotową opinią prawną.
Wzór porozumienia o rozwiązaniu umowy B2B
Porozumienie wymaga zgody obu stron. Dzięki niemu można zakończyć współpracę z dniem podpisania albo z inną, wspólnie ustaloną datą, także z pominięciem okresu wypowiedzenia przewidzianego w kontrakcie.
Przed podpisaniem sprawdź pierwotną umowę, zwłaszcza postanowienia dotyczące formy rozwiązania, rozliczeń, kar umownych, praw autorskich i doręczeń.
POROZUMIENIE O ROZWIĄZANIU UMOWY B2B zawarte w dniu [data] w [miejscowość] pomiędzy: [pełna nazwa firmy / imię i nazwisko przedsiębiorcy], z siedzibą / adresem: [adres], NIP: [numer], REGON/KRS: [numer], reprezentowaną przez: [dane osoby uprawnionej], zwaną dalej „Stroną A”, a [pełna nazwa firmy / imię i nazwisko przedsiębiorcy], z siedzibą / adresem: [adres], NIP: [numer], REGON/KRS: [numer], reprezentowaną przez: [dane osoby uprawnionej], zwaną dalej „Stroną B”. § 1 Strony zgodnie postanawiają rozwiązać umowę [nazwa lub numer umowy] zawartą dnia [data zawarcia umowy], dotyczącą [krótki opis współpracy], ze skutkiem na dzień [data rozwiązania]. § 2 Strony potwierdzają, że wynagrodzenie za usługi wykonane do dnia rozwiązania umowy zostanie rozliczone w następujący sposób: [opis rozliczenia, numery faktur, kwoty i terminy płatności]. § 3 Strona [A/B] zwróci drugiej stronie sprzęt, dokumentację, dane, licencje oraz inne powierzone materiały do dnia [data], na zasadach opisanych w [protokole / załączniku]. § 4 Prawa do rezultatów prac, w tym [wymienić kod, projekty, dokumentację lub inne utwory], zostaną [przeniesione / pozostają przy / będą udostępnione na licencji] na warunkach: [opis, pola eksploatacji, moment przejścia praw]. § 5 Strony postanawiają, że po wykonaniu powyższych rozliczeń nie będą kierować wobec siebie dalszych roszczeń związanych z umową, z wyjątkiem: [wyraźnie wymienić nierozliczone faktury, kary, roszczenia lub inne wyjątki]. § 6 Postanowienia dotyczące [poufności / zakazu konkurencji / ochrony danych / praw autorskich] pozostają w mocy na zasadach określonych w umowie, z następującymi zmianami: [wpisać zmiany albo „nie dotyczy”]. § 7 Porozumienie sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron. .................................... .................................... Strona A Strona B
Ogólna klauzula o braku roszczeń może zamknąć drogę do dochodzenia niezapłaconej faktury. Jeżeli po rozwiązaniu pozostaje jakakolwiek płatność, należy wskazać ją wprost, podając numer dokumentu, kwotę i termin zapłaty.
Porozumienie a wypowiedzenie jednostronne
Porozumienie stron jest wspólną czynnością prawną. Wypowiedzenie jednostronne składa jedna strona i co do zasady nie wymaga akceptacji adresata, ale musi mieć podstawę w umowie albo właściwych przepisach.
| Cecha | Wypowiedzenie jednostronne | Porozumienie stron |
|---|---|---|
| Tryb | Jednostronne oświadczenie jednej strony | Wspólne uzgodnienie stron |
| Zgoda drugiej strony | Nie jest potrzebna | Jest konieczna |
| Termin zakończenia | Wynika z umowy lub przepisów | Strony ustalają go wspólnie |
| Ryzyko roszczeń | Możliwa odpowiedzialność za szkodę przy nieprawidłowym lub przedwczesnym zakończeniu | Można szczegółowo zamknąć rozliczenia i roszczenia |
Podstawą swobody ustalania treści i zakończenia zobowiązania jest art. 3531 Kodeksu cywilnego. Do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, mogą mieć odpowiednie zastosowanie przepisy o zleceniu na podstawie art. 750 Kodeksu cywilnego. Nie oznacza to jednak, że każdy kontrakt nazwany B2B podlega identycznym zasadom.
Jak sformalizować porozumienie?
Przygotowanie dokumentu warto przeprowadzić w następującej kolejności:
- Przeczytaj umowę i sprawdź jej czas trwania, sposób rozwiązania, wymagane zawiadomienia, kary umowne oraz klauzule dotyczące praw po zakończeniu współpracy.
- Ustal ze stroną przeciwną datę rozwiązania, zakres prac do wykonania, sposób rozliczenia faktur, zwrot sprzętu i przekazanie dostępów.
- Wpisz pełne dane przedsiębiorców, numer lub datę umowy oraz konkretne postanowienia, które mają pozostać w mocy.
- Zweryfikuj reprezentację w CEIDG, KRS albo pełnomocnictwie i podpisz dokument przez osoby uprawnione.
- Doręcz porozumienie w sposób wskazany w umowie oraz zachowaj podpisany egzemplarz i dowód doręczenia.
Jeżeli kontrakt zawarto w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej, art. 77 § 2 Kodeksu cywilnego co do zasady pozwala rozwiązać go w formie dokumentowej. Umowa może jednak wymagać formy pisemnej pod rygorem nieważności. W takim przypadku bezpieczne będzie podpisanie papierowych egzemplarzy albo użycie kwalifikowanego podpisu elektronicznego.
Forma dokumentowa pozwala ustalić osobę składającą oświadczenie i zachować jego treść. E-mail może spełniać ten warunek, ale nie wtedy, gdy umowa wymaga podpisu własnoręcznego lub kwalifikowanego. Sprawdź też wskazany adres do doręczeń, ponieważ wysłanie wiadomości na adres używany wyłącznie do faktur może wywołać spór dowodowy.
Co rozliczyć przed zakończeniem współpracy?
Sam dokument nie zastępuje przekazania prac, sprzętu i danych. W porozumieniu albo załączonym protokole warto wskazać:
- Faktury i zaliczki – wynagrodzenie za wykonane usługi, nierozliczone faktury, zwrot niewykorzystanej zaliczki i ewentualne korekty.
- Sprzęt i dostępy – laptopy, telefony, klucze, tokeny, konta, repozytoria, VPN, klucze API i uprawnienia administratora.
- Prawa autorskie – kod źródłowy, projekty, dokumentację, pola eksploatacji, licencje open source oraz moment przejścia praw.
- Poufność i dane – dalsze obowiązywanie NDA, zwrot lub usunięcie danych, kopie zapasowe oraz zakończenie umowy powierzenia.
- Zakaz konkurencji – potwierdzenie jego obowiązywania, zmiana zakresu albo wyraźne uchylenie.
Przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności i obejmuje tylko wyraźnie wskazane pola eksploatacji. Samo zdanie, że „wszelkie prawa przechodzą na zamawiającego”, może być zbyt ogólne. Przy kodzie lub projektach trzeba też ustalić, czy druga strona może je modyfikować, rozwijać i przekazać kolejnemu wykonawcy.
Klauzula o braku roszczeń nie działa automatycznie wobec zobowiązań publicznoprawnych ani nie usuwa odpowiedzialności za wszystkie możliwe zdarzenia. Przy wysokich kwotach, karach umownych, sporze o prawa do utworów lub istniejącym konflikcie dokument powinien sprawdzić radca prawny albo adwokat.
Na co uważać przy pozornym B2B?
Porozumienie nie wyklucza późniejszego ustalenia, że współpraca faktycznie miała cechy stosunku pracy. Liczy się rzeczywisty sposób wykonywania usług, a nie nazwa umowy ani oświadczenie stron.
Przed podpisaniem sprawdź, czy relacja nie obejmowała łącznie takich elementów:
- stałych godzin i miejsca wykonywania pracy narzuconych przez kontrahenta,
- bieżącego podporządkowania poleceniom oraz kontroli podobnej do pracowniczej,
- obowiązku osobistego świadczenia bez realnej możliwości zastępstwa,
- braku samodzielności i ryzyka gospodarczego po stronie przedsiębiorcy.
Jeżeli współpraca rzeczywiście przypominała zatrudnienie, porozumienie zamyka ją na przyszłość, ale nie usuwa ryzyka dotyczącego wcześniejszego okresu. W razie istotnych wątpliwości warto przeanalizować dokumenty i praktykę współpracy przed podpisaniem porozumienia.
Najbezpieczniejsze porozumienie wskazuje nie tylko datę zakończenia, lecz także konkretne faktury, prawa do rezultatów, zwrot sprzętu, dostępy i klauzule obowiązujące po rozwiązaniu umowy.
Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Wzór wymaga dostosowania do treści konkretnej umowy B2B. W sprawach dotyczących dużych kwot, kar umownych, sporów, praw autorskich lub ryzyka stosunku pracy skonsultuj dokument z prawnikiem.
